Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

Styret har ansvar for at OBOS har god eierstyring og selskapsledelse. Det er utarbeidet instrukser for styret, revisjons- og risikoutvalget, kompetanse- og godtgjørelsesutvalget, investeringsutvalget og for konsernsjefen. Styret gjennomgår årlig de vedtatte instrukser og retningslinjer, og evaluerer etterlevelsen.

I det følgende redegjøres det for tilpasningen til Anbefalingen. For detaljer henvises det til obos.no der vedtekter og annen selskapsinformasjon er tilgjengelig.

Virksomhet

Boligbyggelaget OBOS eies av 454 442 medlemmer, også kalt andelseiere. OBOS skal til enhver tid oppfylle lovkravene som er satt til virksomheten. OBOS har også konsesjon til å drive finans- og eiendomsmeglingsvirksomhet under tilsyn av Finanstilsynet.

Vedtektenes formålsparagraf lyder: «Lagets hovedformål er å skaffe boliger til andelseierne gjennom borettslag eller på annen måte å forvalte boliger for andelseierne». Foruten boliganskaffelse kan OBOS også «drive annen virksomhet til beste for andelseierne». Formålsparagrafen skal sikre eierne kontroll med virksomheten og dens risikoprofil uten at den begrenser styrets eller ledelsens muligheter til å gjennomføre strategiske og kommersielt riktige beslutninger innenfor det definerte formålet. Enhver forretningsmessig transaksjon som foretas internt i konsernet eller mot eksterne parter, foregår etter prinsippet om armlengdes avstand og gjennomføres etter markedsmessige vilkår. Store transaksjoner forelegges alltid styret for behandling.

Styret fastsetter mål, strategier og risikoprofil for virksomheten i OBOS i tråd med vedtekter, vedtatte instrukser og retningslinjer samt visjonen «OBOS bygger framtidens samfunn og oppfyller boligdrømmer». Mål, strategier og risikoprofil evalueres og følges opp løpende.

Verdiskapingen i OBOS omfatter et utstrakt samfunnsengasjement og samfunnsansvar. Det er utarbeidet en miljøstrategi, og OBOS’ verdigrunnlag og etiske retningslinjer er grunnleggende prinsipper for styring av virksomheten. Det vises til eget kapittel i årsrapporten for utfyllende informasjon om utøvelsen av samfunnsansvar.

OBOS er organisert i seks forretningsområder; boligutvikling, forvaltning og rådgivning, næringseiendom, digitale tjenester, bank og eiendomsmegling samt aksjeinvesteringer og forretningsutvikling. I tillegg kommer støttefunksjonene økonomi og finans og konsernstab.

Selskapskapital og utbytte

Kapitalstrukturen søkes til enhver tid tilpasset virksomhetens mål, strategi og risikoprofil. Den langsiktige målsetningen er å forvalte OBOS’ ressurser slik at det blir mest mulig fordelaktig for andelseierne. Egenkapitalen per 31. desember 2018 var 22 531 millioner kroner, tilsvarende en egenkapitalandel på 27,0 prosent. Styret vurderer dette som tilfredsstillende.

OBOS er et selvfinansierende foretak, og betaler ikke utbytte til andelseierne. Styret har ingen fullmakt til å gjennomføre kapitalutvidelser.

Likebehandling av andelseiere og transaksjoner med nærstående

Boligbyggelaget skal alltid være åpent for nye andelseiere. Alle andeler gir like retter og plikter i boligbyggelaget, så framt ikke annet følger av loven. Andelseierne betaler en årlig kontingent som fastsettes på ordinær generalforsamling. Hver andelseier kan bare eie én andel i boligbyggelaget, og denne kan ikke eies sammen med andre. Juridiske personer kan også eie andeler, men OBOS kan ikke eie andeler i seg selv.

Omsettelighet

OBOS er et boligbyggelag og eies av sine medlemmer (andelseiere). Andelene er ikke fritt omsettelige. En andel kan ikke overføres til andre uten samtykke fra boligbyggelaget. Samtykke kreves likevel ikke når en andel overføres etter vedtektenes § 4. Vedtektene finnes på obos.no. Ved eierskifte skal den nye andelseieren straks sende skriftlig melding til OBOS.

Generalforsamling og representantskap

Andelseierne utøver den høyeste myndighet i OBOS gjennom generalforsamlingen. En andelseier har rett til å få tatt opp på generalforsamlingen spørsmål som blir meldt skriftlig til styret innen 1. april.

Ordinær generalforsamling gjennomføres innen 1. juli hvert år. Andelseierne representeres på generalforsamlingen ved delegerte. Delegerte velges etter egne regler. Disse er beskrevet i vedtektenes § 8. Generalforsamling innkalles av styret. Skriftlig innkalling med saksdokumenter sendes til de valgte delegater med minst åtte dagers varsel. Dette er i henhold til § 43 i lov om boligbyggelag og vedtektenes § 7. Generalforsamlingen ledes av representantskapets ordfører, med mindre generalforsamlingen velger en annen møteleder. Med de unntak som følger av loven eller vedtektene, treffes alle beslutninger med alminnelig flertall av de avgitte stemmer. Ved stemmelikhet avgjør møtelederen utfallet, også om møteleder ikke har stemmerett. Årsregnskapet legges fram på generalforsamlingen med uttalelse fra representantskapet om godkjenning og anvendelse av overskudd eller dekning av tap.

Styrets leder og konsernsjef plikter å være til stede på generalforsamlingen og har tale- og forslagsrett, men ikke stemmerett, med mindre de er valgt som delegerte. Det føres protokoll hvor alle vedtak og stemmetall føres inn. Selskapet offentliggjør at generalforsamling er avholdt i henhold til gjeldende lover og forskrifter. Andelseiere kan kontakte OBOS for utskrift av generalforsamlingsprotokollen.

Generalforsamlingen i 2018 ble avholdt 14. mai. Alle vedtak ble fattet i tråd med styrets og valgkomitéens innstillinger.

Styret kan innkalle til ekstraordinær generalforsamling når det mener det er nødvendig, og skal innkalle til ekstraordinær generalforsamling når det kreves av revisor, leder av representantskapet eller minst én tjuendedel av andelseierne. Kravet må være skriftlig og gjelde et klart angitt emne. Styret skal sørge for at generalforsamlingen holdes innen én måned etter at kravet er framsatt. Det ble ikke avholdt ekstraordinær generalforsamling i 2018.

Representantskapets oppgaver og myndighet

OBOS skal ha et representantskap som skal føre tilsyn med at boligbyggelagets formål fremmes i samsvar med gjeldende lov, vedtekter og vedtak i generalforsamlingen. Til dette velger representantskapet en kontrollkomité bestående av tre medlemmer og ett varamedlem. Representantskapet velger leder av kontrollkomitéen, mens komitéen selv velger sin nestleder.

Representantskapet har utarbeidet instruks for kontrollkomitéens virksomhet.

Representantskapet skal bestå av 47 medlemmer og 23 varamedlemmer, hvorav 41 medlemmer og 17 varamedlemmer velges av generalforsamlingen. Representantskapsmedlemmer valgt av generalforsamlingen velges for to år, og varamedlemmer velges for ett år. Medlemmer og varamedlemmer kan gjenvelges. De ansatte i OBOS og i heleide datterselskaper av OBOS har rett til å oppnevne inntil seks medlemmer med seks varamedlemmer. Ønsker ikke de ansatte å oppnevne medlemmer og varamedlemmer, velges disse av generalforsamlingen.

Representantskapet skal avgi uttalelse til generalforsamlingen om årsregnskapet, og styrets forslag til anvendelse av overskudd eller dekning av tap bør godkjennes. Styret innhenter representantskapets uttalelse i saker som behandles på generalforsamling. Representantskapet velger boligbyggelagets styre med varamedlemmer, med unntak av de ansattes representanter, samt innstiller på valg av valgkomité for styrevalg og godtgjørelse til styremedlemmer, representantskapets medlemmer, kontrollkomité og revisor. Oversikt over medlemmer av representantskapet, styret og komitéer finnes på sidene 134–139.

Styret innkaller representantskapet for konstituering innen 14 dager etter generalforsamlingen. Representantskapet velger selv sin ordfører og øvrige tillitsvalgte. Alle velges for ett år av gangen. Styrets medlemmer, daglig leder og revisor kan møte og har tale- og forslagsrett i representantskapet, men ikke stemmerett.

Representantskapet er vedtaksdyktig når minst 26 medlemmer er til stede. Alle vedtak treffes med alminnelig flertall. De som stemmer for beslutningen må likevel utgjøre minst 17 medlemmer. Ved stemmelikhet avgjør møtelederen utfallet. Stemmelikhet ved valg avgjøres likevel ved loddtrekning. Det føres protokoll over representantskapets forhandlinger. Blir et medlem av representantskapet valgt til styreverv i OBOS, må medlemmet tre ut av representantskapet.

Representantskapet har avholdt fem møter i løpet av 2018.

Valgkomité

Ordningen med valgkomité er fastsatt i vedtektenes § 11. Etter innstilling fra foregående års komité, velger generalforsamlingen en valgkomité bestående av syv medlemmer og to varamedlemmer. Et åttende medlem med varamedlem
oppnevnes av styret. Tre av komitéens valgte medlemmer og ett varamedlem må være boende andelseiere. Fire medlemmer og ett varamedlem må være boligsøkende andelseiere. Denne valgkomitéen («store valgkomité ») innstiller til neste års generalforsamling på valg av medlemmer og varamedlemmer til representantskapet og foretar trekning av delegerte fra tilknyttede borettslag til generalforsamlingen, samt innstiller til representantskapet på godtgjørelse for styremedlemmer, representantskapets medlemmer, kontrollkomité og revisor.

I tillegg velger representantskapet en valgkomité bestående av fem medlemmer («lille valgkomité») som innstiller på valg av styremedlemmer. Oversikt over medlemmer i valgkomitéen valgt av representantskapet finnes på side 139.

Styrets sammensetning og uavhengighet

Styret skal bestå av styreleder og inntil åtte andre medlemmer med ett varamedlem. Representantskapet velger styreleder og fem styremedlemmer med ett varamedlem som alle skal være uavhengige av OBOS’ ledelse. Valgperioden er på ett år.

Blant og av de ansatte i OBOS og i heleide datterselskaper av OBOS, kan det samlet velges inntil tre medlemmer, eller opptil én tredjedel av styremedlemmene, med varamedlemmer. Styremedlemmer valgt av de ansatte, velges for en periode på to år. Hvis de ansatte ikke ønsker å oppnevne medlemmer, velges disse av representantskapet.

Styret velger selv nestleder. Styrets leder eller nestleder og et styremedlem i fellesskap tegner boligbyggelagets firma. Styret kan gi prokura. For nærmere presentasjon av styret, se side 134.

Styrets arbeid

Styrets oppgaver er fastsatt i norsk lov og omfatter det overordnede ansvaret for forvaltningen av OBOS og tilsyn med den daglige ledelse og virksomheten. Virksomheten skal drives i samsvar med Anbefalingen og gjeldende vedtekter, lover og regler.

Styrets rolle, ansvar og arbeidsoppgaver er fastsatt i egen styreinstruks. Konsernsjefens oppgaver og plikter overfor styret er også fastsatt i styreinstruksen. Styrets medlemmer og ledende ansatte skal underrette styret hvis de direkte eller indirekte har en vesentlig interesse i en transaksjon eller avtale som inngås av OBOS. Det er fastsatt eget regelverk for investeringer og bierverv for ledende ansatte.

Styret fastlegger en årlig møte- og arbeidsplan som omfatter både strategiarbeid, organisasjons- og utviklingsspørsmål samt kontrollarbeid. Styret evaluerer årlig sitt arbeid og sin kompetanse.

Styremøter skal holdes så ofte som ledelsen av, og kontrollen med OBOS’ anliggender tilsier. I 2018 hadde styret 14 møter. Ett av møtene ble etterfulgt av et styreseminar. Det føres protokoll over styrets forhandlinger.

Styret er vedtaksdyktig når mer enn halvparten av medlemmene er til stede eller deltar i saksbehandlingen. For at styret skal kunne treffe en beslutning, kreves det flertall blant de frammøtte, likevel slik at mer enn en tredjepart av samtlige styremedlemmer må stemme for beslutningen. Konsernsjefen har rett til å delta i styremøter med tale- og forslagsrett, men har ikke stemmerett.

Revisjons- og risikoutvalg

Revisjons- og risikoutvalget er et underutvalg av styret, og skal virke som et saksforberedende og rådgivende arbeidsutvalg for styret i utøvelsen av styrets ansvar for regnskapsrapportering, revisjon, intern kontroll og den samlede risikostyringen. Styret har fastsatt en egen instruks for revisjons- og risikoutvalgets arbeid. Revisjons og risikoutvalgets medlemmer velges av og blant styrets medlemmer.

Per 31. desember 2018 består revisjons- og risikoutvalget av Heidi Ulmo (leder), Rina Brunsell Harsvik og Bjørn Frode Skaar. Revisjons- og risikoutvalgets medlemmer tilfredsstiller kravene til uavhengighet og kompetanse slik det er angitt i Anbefalingen. CFO og OBOS’ valgte revisor deltar i revisjons- og risikoutvalgets møter. Revisjons- og risiko utvalget har avholdt ti møter i 2018. Protokoll fra revisjons- og risikoutvalgets møter sendes til styret.

Kompetanse- og godtgjørelsesutvalg

Styret har oppnevnt et kompetanse- og godtgjørelsesutvalg valgt av og blant styrets medlemmer. Styret har fastsatt egen instruks for utvalget, som skal virke som et forberedende og rådgivende organ for styret og konsernsjef. Kompetanse- og godtgjørelsesutvalget innstiller til styret på konsernsjefens godtgjørelse og er et rådgivende organ for konsernsjefen når det gjelder kompensasjon for medlemmer i konsernledelsen. Utvalget overvåker arbeidet med kompetanse- og lederutvikling i OBOS- konsernet, og rådgir styret og konsernsjef i spørsmål vedrørende ledervurderinger og planer for etterfølgere av ledere.

Per 31. desember 2018 består kompetanse- og godtgjørelses utvalget av Roar Engeland (leder), Inger Stray Lien og Torger Reve. Konsernsjef og konserndirektør for konsernstab deltar i utvalgets møter. Utvalget har avholdt fire møter i 2018.

Investeringsutvalg

Styret har oppnevnt et investeringsutvalg valgt av og blant styrets medlemmer. Styret har fastsatt egen instruks for investeringsutvalgets arbeid. Investeringsutvalget skal virke som saksforberedende organ for investeringssaker som i henhold til vedtatte fullmaktsrammer skal behandles i styret. Investeringsutvalget skal støtte styret i utøvelsen av styrets ansvar for kapitalallokering til virksomhetsområdene, og bidra til at styret har oversikt over konsernets samlede finansielle løfte- og bæreevne.

Per 31. desember 2018 består investeringsutvalget av Torger Reve (leder), Roar Engeland og Eva Eriksson. Konsernsjef og CFO deltar i utvalgets møter. Investeringsutvalget har avholdt fem møter i 2018. I tillegg er avklaring av enkelte saker gjennomført per epost. Protokoll fra investeringsutvalgets møter sendes til styret.

Risikostyring og intern kontroll

Det tilligger styret å påse at OBOS har god intern kontroll og systemer for risikostyring i sin virksomhet. Styret fastsetter rammene for forretningsområdenes risikoappetitt. Styret får periodisk rapportering som omfatter operasjonell status, samt ledelsens vurdering av utviklingen i risikofaktorer av betydning og håndtering av disse. Styret har lagt opp til årlig gjennomgang av rutiner for håndtering av risiko, fullmakter og rapportering. Internkontrollen bygger på konsernets verdigrunnlag og etiske retningslinjer. For risikorapportering anvendes anerkjent rammeverk og metodikk.

Godtgjørelse til styret

Valgkomitéen framsetter forslag til generalforsamlingen om honorar til styret. Godtgjørelsen skal reflektere styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet. Godtgjørelsen til styret er ikke resultatavhengig. Honorar til styremedlemmer for særskilte oppgaver i tillegg til styrevervet skal forelegges styret for godkjenning.

Godtgjørelse til ledende ansatte

Styret har fastsatt retningslinjer for godtgjørelse, inkludert bonusordninger, til ledende ansatte. Det henvises til kompetanse- og godtgjørelsesutvalgets redegjørelse på side 136 i årsrapporten. For informasjon om godtgjørelse til styremedlemmer og ledende ansatte vises det til note 4 til regnskapet.

Informasjon og kommunikasjon

OBOS legger vekt på åpenhet og likebehandling av aktørene knyttet til informasjon og kommunikasjon om resultatutvikling, framtidsutsikter og andre relevante forhold. Det er defi nert hvem som er talspersoner i ulike saker. OBOS har beredskapsplan for håndtering av media i saker av spesiell karakter.

OBOS offentliggjør informasjon om viktige hendelser som har relevans for kapitalmarkedene og andre interessenter, gjennom Oslo Børs’ informasjonssystemer. OBOS følger Oslo Børs’ IR-anbefaling av 1. mars 2017 så langt det er relevant for virksomheten.

Investorinformasjon finnes på egne sider på obos.no. IR-sidene omfatter foruten delårsrapporter og årsrapporter, også analyser og investorpresentasjoner samt konsernets fi nansstrategi. Konsernets utstedte obligasjonslån er notert på markedsplassen Nordic ABM. Dokumentasjon for utestående obligasjonslån fi nnes på IR-sidene. Konsernet rapporterer fi nansiell informasjon hvert kvartal gjennom Oslo Børs’ informasjonssystemer. Åpne investorpresentasjoner avholdes halvårlig og er også tilgjengelige som webcast-sendinger.

Selskapsovertakelse og oppløsning

Hver andelseier kan bare eie én andel i boligbyggelaget, og en andel kan ikke overføres til andre uten samtykke fra laget. Det innebærer at det ikke er mulig å framsette overtakelsestilbud for deler eller hele boligbyggelaget. Vedtak om frivillig oppløsning av boligbyggelaget må treffes på to generalforsamlinger etter hverandre med minst fire ukers mellomrom. Den ene generalforsamlingen skal være den ordinære generalforsamlingen. Vedtak om oppløsning må treffes med minst to tredjedelers flertall av de avgitte stemmene og skal for øvrig skje i henhold til bustadsbyggjelagslova kap. 10.

Revisor

Statsautorisert revisor velges av generalforsamlingen. Styrets revisjons- og risikoutvalg skal konsulteres ved valg av revisor, og utvalgets uttalelse skal følge innstillingen til generalforsamlingen. Revisor skal møte i representantskapet og på generalforsamlingen dersom det skal behandles saker som gjør dette nødvendig. Utover dette har revisor rett til å være til stede.

Revisor presenterer årlig en plan for gjennomføring av revisjonsarbeidet for revisjons- og risikoutvalget. Revisor har gitt styret en skriftlig bekreftelse på at uavhengighetskravet er oppfylt.

Styret har fastsatt retningslinjer for ledelsens adgang til å benytte revisor til andre tjenester enn revisjon. Revisjons og risikoutvalget skal påse at de til enhver tid gitte retningslinjer følges. Godtgjørelse til revisor er omtalt i note 4 til regnskapet, og orienteres om i ordinær generalforsamling.